PROCEDURĂ
privind derularea și implementarea operațiunilor de majorare a valorii nominale a acțiunilor societăţii NAPOCOM SA ( RO199249 , J1991000125125 )
Domeniul de reglementare
Prezenta procedură (“Procedură”) stabilește mecanismul de punere în executare a Hotărârii AGEA Napocom SA nr. 1 din data de 09.03.2026, respectiv art.2 al acesteia privind mărirea valorii nominale a unei acțiuni de la 2,5 lei la 82895,5 lei, fără ca această modificare să aibă ca efect majorarea capitalului social.
Prezenta Procedură este adoptată în temeiul mandatului acordat prin art. 3 si 4 al Hotărârii AGEA nr. 1/09.03.2026.
Cine este afectat de mărirea valorii nominale a unei acțiuni?
Efectele Hotărârii AGEA Napocom SA nr. 1 din data de 09.03.2026, respectiv art. 2 al acesteia privind mărirea valorii nominale a unei acțiuni de la 2,5 lei la 82895,5 lei, se răsfrâng asupra tuturor acționarilor societății Napocom SA indiferent de numărul acțiunilor pe care le dețin, care sunt înregistrați în registrul acționarilor la data de 06.03.2026.
Definiţii şi interpretare
1.1 În cuprinsul prezentei Proceduri, termenii şi expresiile de mai jos vor avea următoarele înţelesuri:
Hotărâre- înseamnă hotărârea nr. 1/09.03.2026 a adunării generale extraordinare a acționarilor Napocom SA prin care se aprobă consolidarea valorii nominale a acţiunilor emise de Napocom SA de la valoarea nominală curentă de 2,5 lei pentru fiecare acţiune la valoarea nominală de 82895,5 lei pentru fiecare acţiune fără ca prin această operaţiune să se modifice capitalul social ca efect al consolidării valorii nominale a acțiunilor;
Consolidarea Valorii Nominale – înseamnă operațiunea de majorare a valorii nominale a acţiunilor emise de Napocom S.A. de la valoarea nominală de 2,5 lei pentru fiecare acțiune la valoarea nominală de 82895,5 lei pentru fiecare acţiune, aprobată prin Hotărârea AGEA nr. 1/09.03.2026, fără ca prin această operațiune să se modifice capitalul social;
Acțiuni Consolidate – înseamnă în general oricare şi toate acțiunile emise de către Napocom SA ulterior implementării Consolidării Valorii Nominale (astfel cum este definită mai sus), iar în contextul în care se referă la un anumit acționar al Napocom S.A., înseamnă numărul natural (întreg) de acțiuni care va fi alocat respectivului acționar ulterior implementării Consolidării Valorii Nominale.
Fracţiune de Acţiune Consolidată – înseamnă diviziunea unei Acţiuni Consolidate care ar rezulta din calculul matematic al deţinerii fiecărui acţionar al Napocom S.A., ca urmare a Consolidării Valorii Nominale;
Acțiuni Neconsolidate- înseamnă în general oricare şi toate acțiunile emise de către Napocom S.A. anterior implementării Consolidării Valorii Nominale (astfel cum este definită mai jos), iar în contextul în care se referă la un anumit acționar al Napocom S.A., înseamnă acţiunile deţinute de către respectivul acţionar anterior implementării Consolidării Valorii Nominale;
Termenul de exercitare a opțiunii – 30 de zile calendaristice de la data publicării în Monitorul Oficial partea a IV-a a Hotărârii AGEA nr.1/09.03.2026, în care oricare acţionar al Napocom SA poate să-şi exercite dreptul de a tranzactiona actiuni cu alt actionar in sensul vanzarii sau cumpararii, sa decida detinerea in comun, respectiv pentru Compensarea pentru Rotunjire în Minus, în conformitate cu prevederile prezentei Proceduri;
Compensare pentru Rotunjire în Minus- înseamnă opţiunea exercitată termen de 30 de zile calendaristice de la data publicării în Monitorul Oficial partea a IV-a a Hotărârii AGEA nr.1/09.03.2026 de către un acţionar al Napocom S.A. de a primi de la Napocom S.A. contravaloarea Fracțiunii de Acţiune Consolidată (astfel cum este definită mai sus), calculată în conformitate cu regulile stabilite în prezenta Procedură în schimbul rotunjirii în minus a numărului de acțiuni consolidate rezultat din calculul matematic.
Valoarea Compensării- înseamnă suma bruta care se cuvine unui acţionar reprezentând valoarea Compensării pentru Rotunjire în Minus
Orice termen menţionat în cuprinsul prezentei Proceduri va fi calculat prin excluderea zilei la care începe să curgă termenul şi a zilei la care se împlinește termenul. În cazul în care data la care se împlinește termenul este o zi nelucrătoare, atunci termenul se consideră împlinit în ziua lucrătoare imediat următoare.
I. Transformarea acțiunilor neconsolidate în acțiuni consolidate. Determinarea Fracțiunii de acțiune consolidată.
Transformarea acțiunilor neconsolidate în acțiuni consolidate se face automat, prin calcul matematic, urmare a Hotărârii AGEA nr.1/09.03.2026.
Datorită faptului că valoarea nominală a unei acțiuni crește de la 2,5 lei la 82895,5 lei adică de 33158,2 ori, urmare implementării Consolidării Valorii Nominale, acționarii care dețin mai mult de 33159 acțiuni neconsolidate vor deține atât acțiuni consolidate cât și fracțiuni de acțiune consolidată.
Acționarii care dețin mai puțin de 33159 acțiuni neconsolidate vor deține numai o fracțiune de acțiune consolidată.
Determinarea numărului de acțiuni consolidate deținute de un acționar se face după următoarea formulă:
Ac= An*2,5/82895,5
Unde
- Ac – reprezintă numărul de acțiuni consolidate
- An – reprezintă numărul de acțiuni neconsolidate
- 2,5 – reprezintă valoarea nominală a unei acțiuni neconsolidate (2,5 lei);
- 82895,5 – reprezintă valoarea nominală a unei acțiuni consolidate (82895,5 lei);
Exemplu:
a) Un acționar deține 40 acțiuni neconsolidate cu o valoare nominală de 2,5 lei fiecare. În urma Consolidării valorii nominale a acțiunilor, aplicând formula de sus, va deține Zero acțiuni consolidate și o fracțiune de acțiune consolidată de 0,0012063381.
Ac= 40*2,5/82895,5= 0,0012063381
b) Un acționar deține 80 acțiuni neconsolidate cu o valoare nominală de 2,5 lei fiecare. În urma Consolidării valorii nominale a acțiunilor, aplicând formula de sus, va deține Zero acțiuni consolidate și o fracțiune de acțiune consolidată de 0,0024126762.
Ac= 80*2,5/82895,5= 0,0024126762
c) Un acționar deține 33159 acțiuni neconsolidate cu o valoare nominală de 2,5 lei fiecare. În urma Consolidării valorii nominale a acțiunilor, aplicând formula de sus, va deține 1(una) acțiune consolidata și o fracțiune de acțiune consolidată de 0,0000241268.
Ac= 33159*2,5/82895,5= 1,0000241268
II. Exercitarea Opţiunii de către acționari
Orice acţionar înregistrat în registrul acţionarilor Napocom SA la data de 06.03.2026 sau după această dată, ca efect al Consolidării Valorii Nominale, va deţine o Fracţiune de Acţiune Consolidată.
Calcularea numărului de acțiuni consolidate și determinarea fracțiunii de acțiune consolidată se face prin aplicarea formulei menționată la punctul I.
În termen de 30 (treizeci) de zile calendaristice de la data publicării Hotărârii AGEA nr.1/09.03.2026 în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (Termenul de Exercitarea Opțiunii) orice acționar își poate exprima opțiunea pentru a renunța la fracțiunea de acțiune consolidată deținută urmând a primi o compensație din partea societății pentru aceasta, opțiune denumită ”Compensare pentru Rotunjire în Minus”.
Exprimarea opțiunii se face prin completarea unei cereri tip, prevăzută în Anexa A a acestei proceduri, cât și a celorlalte acte prevăzute în prezenta Procedură, după caz, ce va fi semnată de acționar și transmisă societății în termenul de 30 de zile menționat mai sus.
În afara opțiunii precizate mai sus, orice acționar este liber să vândă, să cumpere sau să dețină în comun cu alți acționari acțiuni neconsolidate, conform legii și actului constitutiv al Napocom SA.
Termeni, condiții de plată și instrucțiuni de calcul privind sumele de plată
privind derularea și implementarea operațiunilor de majorare a valorii nominale a acțiunilor societăţii NAPOCOM SA
II. 1. Compensare pentru Rotunjire în Minus
Acționarul care optează pentru ”Compensarea pentru Rotunjire în Minus” va transmite la sediul Napocom SA Formularul de Compensare pentru Rotunjire în Minus având forma şi conținutul stabilite în Anexa A a prezentei Proceduri, completat și semnat de către acţionar sau reprezentantul legal/convențional al acestuia, după caz, însoţit de o copie a actului de identitate al acționarului;
Prin exprimarea opțiunii ”Compensare pentru Rotunjire în Minus”, acționarul dorește să renunțe la Fracțiunea de acțiune pe care o deține, determinată conform formulei prezentată la pct.I., urmând să fie compensat de către Napocom SA cu o sumă de bani brută calculată după următoarea formulă:
Valoarea compensării =Fa*Ve*33158,2
Unde:
Fa – reprezintă fracțiunea de acțiune consolidată exprimată cu 10(zece) zecimale;
Ve – reprezintă valoarea de evaluare a unei acțiuni neconsolidate realizată de expertul evaluator Florin-Marius Turcas. Prețul unei acțiuni neconsolidate determinat pe baza raportului de expertiză întocmit de expertul evaluator Florin-Marius Turcas este de 59,09 lei/actiune neconsolidata.
33158,2 – raportul de multiplicare între o acțiune consolidată și o acțiune neconsolidată.
Exemple:
a) Luând ca reper exemplul a) arătat la punctul I din prezenta Procedură, acționarul deține:
- Zero acțiuni consolidate;
- fracțiune de acțiune consolidată de 0,0012063381.
Prin exercitarea opțiunii ”Compensare pentru rotunjire în minus” acționarul dorește să renunțe la fracțiunea de acțiune consolidată.
Aplicând formula Fa*Ve*33158,2 se determină Valoarea Compensației pe care o va primi acționarul din partea Napocom SA, astfel:
0,0012063381*59,09*33158,2 = 2363,5999992566 lei.
Rezultă că acționarul va trebui să primească din partea Napocom SA suma de 2363,6 lei (Valoarea Compensației) în schimbul renunțării la fracțiunea de acțiune consolidată
b) Luând ca reper exemplul b) arătat la punctul I din prezenta Procedură, acționarul deține:
- Zero acțiuni consolidate;
- fracțiune de acțiune consolidată de 0,0024126762.
Prin exercitarea opțiunii ”Compensare pentru rotunjire în minus” acționarul dorește să renunțe la fracțiunea de acțiune consolidată.
Aplicând formula Fa*Ve*33158,2 se determină Valoarea Compensației pe care o va primi acționarul din partea Napocom SA, astfel:
0,0024126762*59,09*33158,2 = 4727,1999985133 lei.
Rezultă că acționarul va trebui să primească din partea Napocom SA suma de 4727,2 lei (Valoarea Compensației) în schimbul renunțării la fracțiunea de acțiune consolidată.
c) Luând ca reper exemplul c) arătat la punctul I din prezenta Procedură, acționarul deține:
- 1(una) acțiune consolidata;
- fracțiune de acțiune consolidată de 0,0000241268.
Prin exercitarea opțiunii ”Compensație pentru rotunjire în minus” acționarul dorește să renunțe la fracțiunea de acțiune consolidată, urmând ca acesta să dețină 1(una) acțiune consolidata și să primească o compensație de la NapocomSA pentru fracțiunea de acțiune la care renunță
Aplicând formula Fa*Ve*33158,2 se determină Valoarea Compensației pe care o va primi acționarul din partea Napocom SA, astfel:
0,0000241268*59,09*33158,2 = 47,2720744392 lei
Rezultă că acționarul va trebui să primească din partea Napocom SA suma de 47,3 lei (Valoarea Compensației) în schimbul renunțării la fracțiunea de acțiune consolidată.
II.2 Cazuri speciale
În cazul în care o anumită persoană nu este înregistrată în registrul acţionarilor Napocom SA, deși potrivit legii ar avea acest drept (e.g. moștenitori, soți divorțați, persoane care şi-au schimbat numele sau alte elemente de identificare, dobânditori ai acţiunilor ca urmare a unei executări silite), pe lângă documentele prevăzute la pct. II.1, după caz, respectiva persoană va transmite Napocom SA toate documentele care dovedesc faptul că respectiva persoană este îndreptățită să fie înregistrată în registrul acţionarilor Napocom SA şi să beneficieze de efectele Hotărârii.
II.3 Neexercitarea opțiunii în Termenul de Exercitare a Opţiunii
În cazul în care un acţionar nu a exercitat opţiunea prevăzuta în prezenta Procedură la pct.II, in Termenul de Exercitare a Opţiunii, Napocom va considera că respectivul acţionar, astfel cum acesta este identificat în registrul acţionarilor Napocom la data expirării Termenului de Exercitare a Opţiunii a optat tacit pentru Compensarea pentru Rotunjire în Minus, astfel acțiunile vor trece automat la dispoziția societății odată cu expirarea termenului de exercitare a opțiunii.
În acest caz, Napocom va calcula Valoarea Compensării din care se scad orice impozite și taxe prevăzute de legislația în vigoare pentru respectivul acţionar şi va face plata respectivă acţionarului menţionat mai sus în modul prevăzut la pct. VI de mai jos.
II.4 Exprimarea opțiunii fără a respecta prezenta Procedură
Cazurile în care un acţionar nu exercită opţiunea în conformitate cu prezenta Procedură sunt fără a se limita la:
a) documentaţia transmisă este incompletă; sau
b) documentaţia transmisă nu respectă forma și conținutul minim stabilite prin Procedură; sau
c) documentaţia transmisă conţine erori sau date neconcordante cu cele înscrise în registrul acţionarilor şi nu există documente justificative pentru o modificare în registrul acţionarilor; sau
d) Valoarea Contribuţiei este determinată incorect sau Valoarea Contribuţiei nu este plătită în conformitate cu Procedura.
III. Modul de transmitere a documentelor
Acționarii vor transmite setul de documente menționate la pct. II, în Termenul de Exercitare a Opţiunii doar prin una dintre următoarele modalități:
a) prin depunere personal sau prin reprezentant convențional la sediul Napocom SA din Cluj-Napoca, Str. Eroilor, nr. 21-23, etaj 1, ap. 4, Jud. Cluj; sau
b) prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire la sediul Napocom SA din Cluj-Napoca, Str. Eroilor, nr. 21-23, etaj 1, ap. 4, Jud. Cluj, cod poștal 400129.
Toate documentele prevăzute la pct. II indiferent de modalitatea de transmitere, vor fi prezentate într-un plic închis, având inscripţionat menţiunea: “PENTRU PROCEDURA DE CONSOLIDARE A VALORII NOMINALE A ACŢIUNILOR NAPOCOM SA”.
IV. Centralizarea datelor
În termen de cel mult 20 (douăzeci) de zile calendaristice de la data expirării Termenului de Exercitare a Opţiunii, Napocom va centraliza şi va analiza toate documentele depuse de către acţionari în cadrul Termenului de Exercitare a Opţiunii.
Fracțiunile de acțiuni consolidate pentru care Napocom SA plătește Compensarea pentru rotunjire în minus vor fi însumate matematic urmând ca aceste Fracțiuni de acțiuni consolidate să treaca la dispozitia societatii cu titlul de actiuni proprii detinute de Napocom.
În termen de cel mult 10 (zece) zile calendaristice de la finalizarea centralizării datelor şi în funcţie de rezultatul centralizării, Administratorul Unic al Napocom SA va lua act de rezultatele centralizării datelor, va dispune plata Valorii Compensării din care se scad orice impozite și taxe prevăzute de legislația in vigoare şi va dispune înregistrarea efectelor implementării Hotărârii în registrul acţionarilor Napocom SA. Un comunicat cu privire la decizia luată de Administratorul Unic va fi publicat, în atenţia acţionarilor, pe pagina de internet a Napocom SA, la adresa www.napocom.ro, sub-secţiunea „Consolidare Acțiuni” din cadrul secţiunii „Comunicate”.
V. Aspecte Fiscale
Veniturile care vor fi obţinute de acţionarii Napocom în cazul Compensări pentru Rotunjire în Minus vor fi impozitate conform legislaţiei fiscale aplicabile, iar respectivii acţionari sunt direct responsabili pentru îndeplinirea oricăror obligaţii fiscale ce le revin în conformitate cu legislaţia fiscală aplicabilă.
În cazul în care se reţine impozit pe venitul realizat de acţionari din Compensarea pentru Rotunjire în Minus, suma care va fi transferată efectiv respectivilor acţionari va fi Valoarea Compensării pentru Rotunjire în Minus, calculată conform formulei de calcul din prezenta Procedura, din care se scad orice impozite si taxe prevăzute de legislaţia în vigoare cu reţinere la sursă.
Acţionarii sunt singurii responsabili pentru realitatea şi acurateţea informaţiilor incluse în documentele depuse.
VI. Plata Valorii Compensării
În cazul menţionat la pct. IV de mai sus, în termen de cel mult 90 (nouăzeci) zile calendaristice de la data deciziei Administratorului Unic se va face plata Valorii Compensării din care se scad orice impozite și taxe prevăzute de legislația în vigoare, prin una dintre modalităţile stabilite mai jos:
a) în contul bancar indicat de către acţionar prin Formularul de Compensare pentru Rotunjire în Minus în cazul în care opţiunea pentru Compensare pentru Rotunjire în Minus a fost exercitată cu respectarea tuturor prevederilor prezentei Proceduri; sau
b) prin virarea în Contul deschis de Napocom SA la o instituție bancară cu acoperire națională a sumei totale reprezentând Valoarea Compensării din care se scad orice impozite și taxe prevăzute de legislația în vigoare pentru toţi acţionarii care nu şi-au exercitat opţiunea în modul stabilit prin prezenta Procedură. Obligaţia de plată a Valorii Compensării din care se scad orice impozite și taxe prevăzute de legislația în vigoare se consideră a fi executată la data creditării Contului cu sumele necesare.
În situaţia menţionată la pct. IV de mai sus pe pagina de internet a Napocom SA, www. napocom.ro, se va publica un comunicat în atenţia acţionarilor prin care aceştia vor fi informaţi cu privire rezultatele Procedurii și la efectuarea plăţii Valorii Compensării în conformitate cu alineatele de mai sus.
Pentru fiecare acționar îndreptățit să primească Valoarea Compensării conform pct.VI b), Napocom va calcula valoarea compensării conform formulei de calcul precizată în prezenta procedură, în baza numărului de Acțiuni Neconsolidate înregistrate pe numele acționarului în registrul acționarilor Napocom SA.
Contul va rămâne la dispoziţia acţionarilor îndreptăţiţi până la plata Valorii Compensării din care se scad orice impozite și taxe prevăzute de legislația în vigoare, tuturor acţionarilor îndreptăţiţi.
VII. Finalizarea punerii în executare a Hotărârii
După realizarea plăţilor menţionate la pct. VI a),b), de mai sus, Administratorul Unic va lua act de finalizarea punerii în executare a Hotărârii şi va aproba forma actualizată a Actului Constitutiv și structura acţionariatului Napocom SA ca efect al punerii în executare a Hotărârii.
Link-uri pentru descarcarea formularelor: